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合同会社での社員とは
1. 会社の出資者（株式会社でいう株主の立場） であり
2. 会社の運営者・業務執行者（株式会社でいう取締役・代表取締役） であり
3. 会社の従業員 ではありません
合同会社の社員は原則として、株式会社でいえば株主が取締役を兼ねているような感じになります。
定款で定めることによって業務を執行する社員と業務を執行しない社員とを分ける事ができ、この場合、業務を執行しない社員は株式会社でいえば株主のような立場になります。
合同会社設立には『何名以上の社員が必要』といった条件はなく、社員１名でも設立が可能です。設立後であってもこのことに変わりはありませんので、個人事業を手早く法人化するのにかなり向いているといえるでしょう。
一方で合同会社の社員には何の資格も必要でなく、自然人だけでなく法人もなることが可能ですので、小規模の事業だけでなくいろいろな用途で利用可能なのです。
※法人社員が業務執行社員である場合には、実際に業務執行を行う職務執行者を選任して、その者の氏名および住所を他の社員に通知しなければなりません
合同会社の社員は原則として、社員の全員が業務執行を行い、会社を代表することになります。
定款で業務執行社員を定めた場合は、業務執行社員が会社を代表することになります。業務執行社員が複数いる場合は各自が会社を代表します。
また、全員が業務執行を行う場合でも、業務執行社員を定款で定めた場合でも、定款または定款の定めに基づく社員の互選により、業務執行社員の中から代表社員を定めることができます。
注意すべきなのは『社員の互選』であって、『業務執行社員の互選』ではないということです。
合同会社では株式会社の株主総会・取締役のような必置の機関は存在せず、機関設計は自由にできます。
定款または定款の定めに基づく社員の互選により業務執行社員や代表社員を定めなければ社員全員が業務執行者であり代表者です。
合同会社の経営の意思決定は、原則として社員の過半数の同意で行い、業務執行社員を定款で定めた場合は業務執行社員の過半数でこれを行います。
合同会社の業務執行社員は株式会社の取締役と類似の存在です。株式会社の取締役同様、会社との関係は委任関係となり、取締役に課せられる義務と類似の義務があります。
・ 善管注意義務・忠実義務 善良な管理者の注意をもってその職務を行わなければならない
・ 報告義務 会社・ほかの社員からの請求があれば、職務の執行の状況を報告しなければならない
・ 競業の禁止 自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしてはならない(※)
・ 利益相反取引の制限 会社と社員の間で会社に損害を与える取引をしないようにということ
※同種の事業を行う会社の取締役・執行役、業務執行社員となることも禁止される
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